Inhalt
Was ist der Kapitalanteil eines Kommanditisten bei einer GmbH & Co. KG? Welche Gesellschafterkonten und Kapitalkonten gibt es?
Was ist der Kapitalanteil eines Gesellschafters einer GmbH & Co. KG?
Eine verbindliche Definition für einen Kapitalanteil bzw. ein Kapitalkonto gibt es nicht, jedoch besteht Einigkeit, dass der Kapitalanteil eine Zahl ist, die „für gewisse Zwecke das Verhältnis der Rechte der Gesellschafter angeben soll“.
Ebenso wie das Kapital des Einzelkaufmanns ist der so definierte Kapitalanteil in der Kommanditgesellschaft entsprechend grundsätzlich veränderlich. Der Kapitalanteil setzt sich aus der geleisteten Einlage, weiteren Einlagen sowie den Gewinne der Gesellschaft zusammen. Abzusetzen sind Verluste und Entnahmen.
Ebenso wie bei dem Komplementär kann der Kommanditist auch nur einen Kapitalanteil haben.
In der Mehrzahl der Verträge wird von der gesetzlichen Vereinbarung abgewichen, dass es einen festen Kapitalanteil gibt. Der Gesellschaftsvertrag kann bspw. dem Kommanditisten ein Aufstockungsrecht gewähren, wonach dieser seine Einlagen durch Stehenlassen der Gewinne erhöhen kann.
Allerdings ist es üblicher allen Gesellschaftern, persönlich haftenden als auch Kommanditisten, feste Kapitalanteile zuzuordnen. Auf diese Weise wird nicht nur die Gewinnverteilung festgelegt, sondern es werden ebenso die Beteiligungsverhältnisse eindeutig bestimmt.
Der Kapitalanteul des Gesellschafters hat zunächst nur die Funktion die Fortschreibung seiner Einlage in der Bilanz widerzuspiegeln. Allerdings wird bspw. in
- § 121 HGB die Vorausdividende hiervon abhängig gemacht
- § 122 HGB das Entnahmerecht hiervon bemessen
- § 155 HGB und die Verteilung bei einer Liquidation hängt hiervon ab.
Was sind die Folgen eines negativen Kapitalanteils bei einer GmbH & Co. KG für Komplementär und Kommanditist?
Der Kapitalanteil kann durch Zubuchung von Verlusten negativ werden, so dass bei einem persönlich haftenden Gesellschafter er im Innenverhältnis unbeschränkt für die Verluste haftet. Allerdings ist der persönlich haftende Gesellschafter bei einer bestehenden Gesellschaft nicht verpflichtet den negativen Saldo auszugleichen, wenn nicht anderes vereinbart ist.
Bei einem Kommanditisten gilt zunächst nichts anderes. Ebenso ist der Kommanditist grundsätzlich nicht verpflichtet ein negatives Konto auszugleichen. Allerdings kann im Gesellschaftsvertrag hier ebenso eine abweichende Regelung getroffen werden. Nachteilig ist es wenn in Zukunft Gewinne in der Personengesellschaft anfallen, da diese zunächst mit dem negativen Kapitalkonto ausgeglichen werden
Welche Gesellschafterkonten gibt es im Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG?
In der Buchführung werden die Kapitalanteile der Gesellschafter und Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Gesellschaft und Gesellschafter auf Konten festgehalten.
Das Gesetz enthält keine ausdrücklichen Bestimmungen darüber, welche Konten für die einzelnen Gesellschafter zu führen sind. Häufig sieht der Gesellschaftervertrag jedoch keine genaue Regelung vor, ebenso finden sich keine ausdrücklichen Gesellschafterbeschlüsse. Meistens ist ein stillschweigender Beschluss der Gesellschafter aus der Verbuchung zu erahnen.
Was wird unter dem Kapitalkonto des Gesellschafters einer GmbH & Co. KG verbucht?
Die Kapitalkonten sind entsprechend den Vereinbarungen der Gesellschafter zu führen. Falls Festkapitalanteile vereinbart sind, gibt es ein festes Kapitalkonto für jeden Gesellschafter, das sich nicht verändert, sofern keine Verluste abgeschrieben werden müssen.
Für alle Kapitalkonten gilt, dass ein negativer Saldo, außer im Falle einer nicht durch den Gesellschaftsvertrag gedeckten Entnahme wegen § 707 BGB nicht ausgeglichen werden muss.
Was sind die Sonderkonten für die Verbuchung von Gewinnen und Verlusten bei einer GmbH & Co. KG?
Neben dem Kapitalkonto werden in aller Regel Sonderkonten für die Verbuchung von Gewinnen und Verlusten eingerichtet, welche im folgenden beschrieben werden.
Was ist das Kapitalkonto II bei einer GmbH & Co. KG für den Kommanditisten?
Die Gewinne, die den festen Kapitalanteil übersteigen, müssen auf einem separaten Konto verbucht werden. Oft wird es als Gewinnkonto, Kapitalkonto II oder als Privatkonto bezeichnet.
Eine Unterscheidung in die Verbuchung auf ein Konto, das eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder eine schuldrechtliche Forderung begründet ist insbesondere in der Insolvenz von erheblicher Bedeutung.
Die Haftung des Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern wird dagegen einzig und allein durch die Höhe seiner Hafteinlage bestimmt. Insoweit ist es nicht relevant, ob auf dem Kapitalkonto II Beteiligungsrechte ausgewiesen werden.
Gewinne, die den bedungenen Kapitalanteil übersteigen werden auf einem schuldrechtlichen Konto verbucht.
Von größter Bedeutung ist bei einem Kapitalkonto II die Frage, ob Verluste das Konto belasten dürfen oder ob sie vom Kapitalkonto II abzusetzen sind.
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Michael Jonas ist geschäftsführender Gesellschafter der accura audit GmbH am Standort ist Frankfurt.
Er bietet insbesondere Leistungen im Bereich Jahresabschlussprüfung und Abschlusserstellung von mittelständischen Unternehmen in jeglichen Rechtsformen an.
Daneben berät und unterstützt er gemeinsam mit einem Expertennetzwerk aus Rechtsanwälten und Einkaufsberatern Beteiligungsgesellschaften, die eine financial und tax due-diligence benötigen.
Gerne steht er für Rückfragen zu dem Beitrag zur Verfügung.