Was sind die Pflichten bei der Aufstellung des Jahresabschlusses einer GmbH & Co. KG?

Bei einer GmbH & Co. KG müssen KG und die GmbH haben jeweils einen eigenen Jahresabschluss aufzustellen, bei dem die §§ 238 HGB Anwendung finden.

Bei der klassischen GmbH & Co. KG wird die Komplementär-GmbH meistens eine kleine Kapitalgesellschaft sein und die damit verbundenen Erleichterungen geniessen.

Besonderheiten für Personenhandelsgesellschaften werden in § 264c HGB berücksichtigt. Danach sind Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern gesondert auszuweisen oder im Anhang zu vermerken.

Die Gliederung des Eigenkapitals enthält die Positionen

• Kapitalanteile
• Rücklagen
• Gewinnvortrag/Verlustvortrag
• Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

Anstelle dieser Position sind die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter auszuweisen.

Wichtig bei der Verteilung des Verlusts ist die Aufteilung auf Komplementäre und Kommanditisten.

Auch ist zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen zu trennen, die auf das Privatvermögen entfallenden Aufwendungen und Erträge dürfen nicht die Gewinn- und Verlustrechnung tangieren. Eine Ausnahme gilt für die fiktive Berechnung einer Steuerbelastung.

Was ist die Offenlegungs- und Prüfungspflicht?

Die Offenlegung und Prüfungspflicht ist grundsätzlich mit der von einer GmbH zu vergleichen, es gelten die gleichen Größenklassen.

Für die GmbH & Co. KG gelten damit auch die im Falle eines Verstoßes gegen die Publizitätspflicht vorgesehenen Sanktionen. § 335b HGB erklärt diese ausdrücklich auf Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB für anwendbar.

Die GmbH & Co. KG ist unter den Voraussetzungen des § 264b HGB von der Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen. Dazu gehört jedoch, dass

• die Gesellschaft in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens im Sinne des §264b Ziffer 1 HGB einbezogen ist,
• der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht nach den Voraussetzungen des § 264 Ziff. 2 HGB aufgestellt, geprüft und offengelegt worden ist,
• dass das den Konzernabschluss aufstellende Unternehmen die offenzulegenden Unterlagen in deutscher Sprache zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingereicht hat und
• die Befreiung der Gesellschaft im Anhang des Konzernabschlusses angegeben ist.

Wie kann eine Veröffentlichungspflicht umgangen werden?

Eine Vermeidung der Offenlegungs- und Prüfungspflicht lässt sich nur mit der Inkaufnahme persönlicher Haftung zumindest eines Gesellschafters, der natürliche Person sein muss, erreichen. Eine Reihe von bedeutenden Familienunternehmen geht diesen Weg inzwischen.

In der Praxis wird sich die Frage stellen, ob die Aufnahme eines vermögenslosen Gesellschafters als Komplementär zulässig ist oder eine besondere Haftung der übrigens Beteiligten auslöst.

Dies ist grundsätzlich unproblematisch, wenn klar kenntlich ist, dass eine GmbH & Co. KG existiert und die Gläubiger nicht mehr erwarten würden, als dass die GmbH haftet.

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