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Was ist die Definition einer GmbH & Co. KG?

Unter der klassischen GmbH & Co. KG wird eine Kommanditgesellschaft (KG) verstanden, deren einzige Komplementärin eine GmbH ist.
Im engeren Sinne wird meist eine GmbH & Co. KG verstanden, deren Kommanditisten im gleichen Verhältnis an der GmbH beteiligt sind.

Wie wird eine solche GmbH & Co. KG errichtet?

Eine GmbH & Co. KG kann auf verschiedenste Weisen gegründet werden.

Die wohl am häufigsten verwendete Gründungsvariante ist die vollständige Neugründung einer GmbH & Co. KG, bei der zunächst die GmbH und dann die KG gegründet werden.

Wie wird im Fall einer vollständigen Neugründung vorgegangen?

Gründung der Vor-GmbH

In einem ersten Schritt wird wie o.g. mit die Komplementär-GmbH errichtet, die als vollständiger Rechtsträger entsteht und in einem Folgeschritt dann den Gesellschaftsvertrag der KG mit den Kommanditisten abschließt. Zu bedenken ist der in der Praxis am häufigsten vorkommende Fall, dass die Geschäftsführer der Komplementärin ebenso die Kommanditistenstellung einnehmen. Aus diesem Grunde ist auf die Befreiung des § 181 BGB (Insichgeschäft) durch Satzungsregelung oder Beschluss zu achten.

Die Eintragung der errichteten Vor-GmbH in das Handelsregister, die konstitutiv für die Entstehung der GmbH ist, muss nicht notwendigerweise abgewartet werden, bevor die GmbH & Co. KG errichtet wird (Auch wenn dies aus haftungsrechtlichen Gründen zumindest geboten wäre).

Die Errichtung der Komplementär-GmbH vollzieht sich nach den einschlägigen Bestimmungen des GmbHG. Gegenstand des Unternehmens ist die Geschäftsführung und Haftungsübernahme in der KG. Nach in der Rechtsprechung vertretener Auffassung muss sich der Unternehmensgegenstand auch auf den Tätigkeitsbereich der KG beziehen, diesen zumindest nennen.

Im Gesellschaftsvertrag der KG wird in aller Regel vereinbart, dass die Komplementär-GmbH keine Einlage zu erbringen hat und am Ergebnis der KG nicht beteiligt ist. Für die Übernahme der Haftung und Übernahme der Geschäftsführung ist ihr eine Vergütung sowie ein Auslagenersatz zu gewähren.

Entstehung der GmbH & Co. KG

Die Gesellschaft entsteht nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags und vor ihrer Eintragung in das Handelsregister, sobald sie ein Handelsgewerbe nach § 1 HGB betreibt. (§ 123 Abs. 2 HGB) Die spätere Eintragung ins Handelsregister ist wie schon zu lesen deklaratorisch (zumindest bei einem in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb.

Allerdings ist die unternehmerische Tätigkeit so oder so als Handelsgewerbe klassifiziert, sobald die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist (§ 2 HGB).

Ungeachtet des Unternehmensgegenstandes und dessen Umfang darf jede BGB-Vorgesellschaft in eine OHG oder KG kraft Eintragung rechtsformwechselnd umgewandelt werden (über § 5 HGB hinaus).

Die Eintragung der KG ins Handelsregister ist auch vor Eintragung der Komplementär-GmbH möglich, da die Vor-GmbH selbst taugliche Komplementärin ist. Die Anmeldung erfolgt nach den für die KG geltenden Bestimmungen. Die Geschäftsanschrift der Komplementär-GmbH ist ebenso wie diejenige der KG zur Eintragung in das Handelsregister der KG anzumelden.

Eine GmbH & Co. KG kann ferner auch durch formwechselnde neutrale Umwandlung einer GmbH entstehen.

Gibt es Besonderheiten bei der Firma einer GmbH & Co. KG?

Firma der Kommanditgesellschaft

§ 19 Abs. 1 HGB bestimmt, dass die Firma einer KG, egal nach welchen gesetzlichen Vorschriften sie geführt wird, die Bezeichnung Kommanditgesellschaft oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung (KG) enthalten muss.

Nach § 19 Abs. 2 HGB muss dann, wenn in einer KG keine natürliche Person haftet, die Firma, eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet.

Die Firma der Personenhandelsgesellschaft kann heute wie diejenige der Einzelkaufleute und der Kapitalgesellschaften eine Personen-, Sach- oder Phantasiefirma sein, als Personenfirma auch den Namen eines Kommanditisten aufnehmen. Dies jedoch nur wenn die Haftungsverhältnisse deutlich kenntlich gemacht werden.

Firma der Komplementär-GmbH

Die Firma der Komplementär-GmbH ist nach § 4 GmbHG zu bilden. Sie muss die Bezeichnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten.

Die Firma kann Personen- oder Sachfirma, ebenso eine aus beiden Formen zusammengesetzte Firma sein. Ebenso ist eine Phantasiefirma zugelassen.

Neben der GmbH kann auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Komplementärin sein. Abweichend von § 4 HGB muss diese nicht die Rechtsformkennzeichnung der ordentlichen GmbH in ihrer Firma zu verwenden, sondern den Rechtsformzusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt).

Wie erfolgt der Eintritt und das Ausscheiden von Gesellschaftern?

Wie ist der Grundsatz bei einer Anteilsveräußerung ohne Verbindung der Gesellschaftsbestände?

Ohne Verbindung der Gesellschafterstruktur zwischen den beiden Gesellschaften, sprich Kommanditist ohne GmbH Gesellschafter oder GmbH Gesellschafter ohne Kommanditistenstellung.

Bei einer solch fehlenden Verknüpfung gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag.

GmbH Anteile werden dabei unter Beachtung der gesetzlichen Form veräußert, sofern diese nicht eingeschränkt ist (§ 15 GmbHG).

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften nach den gesetzlichen Bestimmungen ist nicht vorgesehen. Über die Beteiligung an einer Personengesellschaft kann jedoch eine Verfügung getroffen werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt.

Wie ist der Grundsatz bei einer Verzahnung der Gesellschaftsverträge?

Bei der GmbH & Co. KG im engeren Sinne sind die Gesellschafterverhältnisse bei der Kommanditgesellschaft und der GmbH gleich.

Die unterschiedliche gesetzliche Regelung wird zumeist durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag der KG und in der Satzung der GmbH in die eine sowie die andere Richtung aneinander angenähert.

So kann beispielsweise, und das ist der häufigste Fall, der Gesellschaftsvertrag der KG die Abtretung der Kommanditanteile allgemein oder nur in bestimmten Fällen zulassen. Umgekehrt kann die Satzung der GmbH entsprechend dem gesetzlichen Regelfall bei der KG die Übertragbarkeit der Geschäftsanteile ausschließen oder einschränken.
Damit wird verhindert, dass die anfänglich gleichen Beteiligungsverhältnisse an der Kommanditgesellschaft und ihrer Komplementär GmbH durch die Veräußerung von Kommandit- oder GmbH Anteilen sich verschieben. Zudem kann ebenso in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, dass die Gesellschafter verpflichtet werden, bei Übertragungen die Beteiligungskongruenz zu wahren.

Gibt es bestimmte Formerfordernisse bei der Veräußerung der Anteile?

Veräußert ein Gesellschafter, der bei der KG als auch der GmbH beteiligt ist, beide Beteiligungen, stellt sich die Frage nach dem Umfang der Beurkundungspflicht der beiden Veräußerungsgeschäfte.

Die Veräußerung des GmbH-Anteils ist recht trivial, da dies ein gängiger Vorgang ist. § 15 Abs. 3, Abs. 4 Satz 1 GmbHG sieht vor, dass sowohl das schuldrechtliche als auch der dingliche Gesellschaftsvertrag über die Veräußerung eines GmbH-Geschäftsanteils notariell zu beurkunden ist.

Dagegen bedarf bei der Veräußerung eines Kommanditanteils weder das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft noch die dingliche Abtretung der notariellen Beurkundung.

Bei der GmbH & Co. KG im engeren Sinne, sprich bei Gleichheit der Anteilsverhältnisse, sind die Veräußerung des GmbH-Anteils als auch die Veräußerung des KG Anteils miteinander verknüpft. Die Frage die sich stellt ist die Wirkung dieser Verknüpfung auf die notarielle Beurkundungsform? Muss diese Nebenabrede bzw. dann die Übertragung des KG-Anteils beurkundet werden?

Grundsätzlich bedürfen Nebenabreden zur schuldrechtlichen Vereinbarung über die Veräußerung eines GmbH-Anteils ebenfalls der notariellen Form. Begründet wird dies mit § 15 Abs. 4 GmbHG, der den Zweck hat, den Handel mit Gesellschaftsanteilen zu erschweren. Dies ist jedoch dann nur abgedeckt, wenn alle Verpflichtungen zu Neben- und Gegenleistungen beurkundet werden.

Die herrschende Meinung geht davon aus, dass das gesamte Veräußerungsgeschäft über den Kommanditanteil einschließlich der Abtretung beurkundungspflicht ist.

In einer überwiegenden Anzahl der Fälle im Sinne einer Praktiker-Lösung wird allerdings auf die Beurkundung der Übertragung der KG-Anteile aus Kostengründen verzichtet – die KG Anteile stellen zumeist die deutlich wertvolleren Anteile dar.
Es wird zunächst ein privatschriftlicher Übertragungsvertrag der KG Anteile unterzeichnet, anschliessend werden die Komplementär-GmbH Anteile formgerecht abgetreten, wodurch der gesamte privatrechtliche Vorgang der KG Übertragung geheilt wird.

Wie sind die Regelungen bei dem Tod eines Gesellschafters einer GmbH & Co. KG?

Wie sieht die grundsätzliche Regelung nach § 177 HGB aus?

Die gesetzliche Regelung sieht in § 177 HGB weder bei der GmbH & Co. KG im engeren Sinne oder weiteren Sinne eine Auflösung der Gesellschaft vor.

Die KG wird mit den Erben des Kommanditisten fortgesetzt, der frei vererbliche GmbH Anteil geht auf den oder die Erben über (§ 15 Abs. 1 HGB).

Unterschiede zwischen beiden Gesellschaften bestehen allerdings insoweit, als bei der KG nicht die Erbengemeinschaft als solche, sondern jeder Miterbe entsprechend seiner Erbquote unmittelbar Kommanditist wird. Die einheitliche Beteiligung des Erblassers teilt sich in so viele Beteiligungen, wie Erben vorhanden sind, auf.

Dagegen geht der Geschäftsanteil an der Komplementär-GmbH bei mehreren Erben auf die Erbengemeinschaft als solche über, die Miterben können ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil nur gemeinsam geltend machen. Die Erbengemeinschaft, nicht die Miterben unmittelbar rückt in die Gesellschafterstellung ein.

Wie sollten die Verträge gestaltet werden, damit die Beteiligungskongruenz erhalten bleibt?

Die Verträge sollten optimal gestaltet werden, um die Kongruenz zu sichern.

Die Satzung der GmbH kann jedoch nicht entsprechend des Gesellschaftsvertrags der KG eine Sonderrechtsnachfolge in den Geschäftsanteil des Erblassers regeln – der Geschäftsanteil fällt zwingend der Erbengemeinschaft wie oben dargestellt zu. Allerdings kann jeder GmbH-Gesellschafter verpflichtet werden, den Geschäftsanteil unter Wahrung der Beteiligungsverhältnisse zu vererben.

Die grundsätzliche Vererblichkeit des Geschäftsanteils, der zwingend in den Nachlass fällt, kann nicht ausgeschlossen werden.

So kann allerdings in der Satzung der Komplementär-GmbH zulässigerweise geregelt werden, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil generell oder unter bestimmten Voraussetzungen, entgeltlich, auch auch unentgeltlich, durch die Gesellschaft eingezogen werden kann.

Ebenso kann vorgesehen werden, dass der Geschäftsanteil von den Erben an bereits bestimmte oder von den verbleibenden Gesellschaftern bestimmbare Personen abzutreten ist.

Wie sind die Regelungen bei einem Ausscheiden durch Kündigung bzw. Austrittsrecht?

Wie ist die ordentliche Kündigung geregelt?

Wie ist die  gesetzliche Regelung für eine KG bzw. GmbH?

Nach den gesetzlichen Regelungen der §§ 161 Abs. 2, 132 HGB kann der Gesellschafter eine KG die Gesellschaft jederzeit zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten kündigen.

Dieses Kündigungsrechts des Kommanditisten kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen aber jedoch  zeitlich beschränkt werden.

Für die Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist jedoch ein ordentliches Austrittsrecht nicht vorgesehen.

Wie kann die Verzahnung der Gesellschaften gesichert werden?

Um einen Gleichlauf der Verhältnisse zu erhalten bedarf es in der Satzung der Komplementär-GmbH einer ausdrücklichen Regelung. Hierzu muss geregelt sein, dass die mögliche ordentliche Kündigung auf die Komplementär-GmbH übertragen wird. Die Kündigungsfristen sind übereinstimmend für beide Gesellschaftsverhältnisse zu regeln.

Es kann bspw. vorgesehen werden, dass die Kündigung des einen Gesellschaftsverhältnisses auch die Kündigung des anderen zur Folge hat.

Ebenfalls kann vereinbart werden, dass der kündigende Gesellschafter verpflichtet wird, seine Beteiligung an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten oder an die Mitgesellschafter zu übertragen.

Wie wird bei einer Kündigung aus wichtigem Grund verfahren?

Wie ist die gesetzliche Regelung bei der Kündigung aus wichtigem Grund bei einer GmbH & Co. KG ?

Liegt ein wichtiger Grund vor, kann jeder Gesellschafter der KG Klage auf Auflösung der Gesellschaft erheben (§§ 133 Abs. 3, Abs. 2 HGB). Allerdings wird hiervon in den meisten Gesellschaftsverträgen abgewichen und eine einfache Kündigungserklärung mit einer Fortsetzungsklausel vereinbart.

Bei der Komplementär-GmbH ist ein außerordentliches Austrittsrecht bei Vorliegen eines wichtigen Grundes anerkannt, wobei das Recht nur greift, wenn andere zumutbare Möglichkeiten nicht gegeben sind.

Wie kann bei einer Kündigung aus wichtigem Grund die Verzahnung beibehalten werden?

Das bei der Komplementär-GmbH anerkannte Austrittsrecht aus wichtigem Grund hat nicht unbedingt einen Gleichlauf mit der vorgesehenen Möglichkeit einer Klage auf Auflösung der Gesellschaft (§§ 161 Abs. 2, 133 Abs. 1 HGB).

Insofern bedarf es bei der GmbH & Co. KG im engeren Sinne zur Erhaltung des Gleichlaufs der Beteiligungen übereinstimmender Regelungen im Gesellschaftsvertrag der KG und in der Satzung der Komplementär-GmbH.

Was sind die Kontroll- und Informationsrechte des Kommanditisten?

Was ist das Kontroll- und Informationsrecht nach § 166 HGB?

Der Kommanditist ist nach den gesetzlichen Regelungen berechtigt, den Jahresabschluss zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.

Die den persönlich haftenden Gesellschaftern zustehenden Rechte (§ 118 HGB) stehen den Kommanditisten nicht zu.

Neben dem genannten Auskunftsrecht ordentlicher Art gibt es auch ein sogenanntes außerordentliches Auskunftsrecht, was auf Antrag eines Kommanditisten und bei wichtigen Gründen durchgesetzt werden kann. Die Mitteilung eines Jahresabschlusses kann bei den Voraussetzungen jederzeit angeordnet werden.

Neben den Kontroll- und Informationsrechten die KG betreffend, besteht für die Kommanditisten ein Recht zur Einsichtnahme in die Unterlagen der GmbH, sowie dies zur Ausübung des Einsichtsrechts aus § 166 Abs. 1 HGB erforderlich ist. Zu den Angelegenheiten der GmbH & Co. KG gehören insoweit auch solche der Komplementär-GmbH.

Was sind die Auskunfts- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG?

Den Gesellschaftern einer GmbH steht gemäß § 51a GmbHG im Vergleich zu den Kontrollrechten der Kommanditisten ein wesentlich weiter gehendes Auskunfts- und Kontrollrecht zu. Nach § 51a GmbHG haben die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.

Eine Besonderheit besteht bei der typischen GmbH & Co. KG im engeren Sinne insoweit, als die Kommanditisten zugleich an der Komplementär GmbH beteiligt sind. Als GmbH Gesellschafter können sie natürlich bei beiden Gesellschaftern ein Auskunftsrecht geltend machen, wenn auch dieses dann unterschiedlich ausfällt.

Die wohl herrschende Meinung sieht die Auskunftsrechte auf die GmbH & Co. KG ausgestreckt. Der Gesellschafter einer Komplementär-GmbH ist danach also berechtigt, in die Bücher und Schriften der GmbH & Co. KG Einsicht zu nehmen.

Wie wird ein solches Informationsrecht durchgesetzt?

Das ordentliche Informationsrecht kann sowohl gegen die KG als auch gegen die GmbH geltend gemacht werden. Dabei ist zu bemerken, dass das Kontrollrecht nach § 166 HGB nur gegen die KG geltend zu machen sein, da diese über die relevanten Unterlagen verfügt, wenngleich die Komplementär GmbH sich diese beschaffen kann.

Das Auskunftsrecht gemäß § 51a GmbHG richtet sich allein gegen die Komplementär-GmbH, auch wenn es sich auf Angelegenheiten der KG erstreckt.

Welche Funktion hat die Gesellschafterversammlung und wie werden Meinungen gebildet und Beschlüsse gefasst?

Die Formalien einer Gesellschafterversammlung richten sich für die KG nach § 119 HGB, für die Komplementär-GmbH nach §§ 46ff GmbHG.

Dabei ist sorgfältig zwischen der Beschlussfassung in der KG als auch in der GmbH zu unterscheiden.

Wie sieht die Gesellschafterversammlung in der GmbH aus?

Die Gesellschafterversammlung der GmbH ist für die Entscheidungen gemäß §§ 45ff GmbHG zuständig.

Gesellschafter können der Geschäftsführung Weisungen erteilen, wodurch sie einen erheblichen Einfluss auf die KG ausüben können. Dies ist in den meisten Fällen bei einer GmbH & Co. KG im engeren Sinne unproblematisch.

Wie ist die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG geregelt?

Regeln über die Gesellschafterversammlung bei der GmbH & Co. KG fehlen. Es wird lediglich nach § 119 HGB bestimmt, dass es für die von den Gesellschaftern zu fassenden Beschlüsse der Zustimmung aller zur Mitwirkung bei der Beschlussfassung berufenen Gesellschafter bedarf.

In der Praxis enthält der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG üblicherweise Regelungen über die Art und Weise der Einberufung und des Ablaufs der Gesellschafterversammlung sowie über die Beschlussfassung.

Anders als in der GmbH verfügen die Gesellschafter der KG allerdings über keine unbeschränkte, sondern nur über eine beschränkte Zuständigkeit. Auch stehen ihnen keine Weisungsrechte gegenüber der GmbH sowie den Gesellschaftern zu.

Den Kommanditisten steht, anders als den GmbH-Gesellschaftern, kein grundsätzliches Recht zu, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. Jedoch auch ohne eine gesellschaftsrechtliche Grundlage zu haben wird dieses Recht bei wichtigem Grunde anerkannt. Sofern die Komplementärin bspw. trotz Aufforderung eine Gesellschafterversammlung nicht einberuft, können die Kommanditisten dies tun.

Üblicherweise ist die GmbH nicht am Vermögen der KG beteiligt, so dass ihr kein Stimmrecht zusteht.

Auch wenn die Komplementär-GmbH nicht am Kapital der KG beteiligt ist und ihr kein Stimmrecht zusteht, ist sie doch berechtigt, an der Gesellschafterversammlung der KG teilzunehmen. Sie wird dabei durch den Geschäftsführer vertreten

Wie wird eine GmbH & Co. KG aufgelöst und liquidiert?

Was sind die gesetzlichen Regelungen für die Auflösung der GmbH & Co. KG?

Die gesetzlichen Auflösungsgründe ergeben sich aus §§ 131 Abs. 1 und Abs. 2, 161 Abs. 2, 177 HGB.

Besondere gesetzliche Auflösungsgründe bei der typischen GmbH & Co. KG sind nach § 131 Abs. 2 HGB zum einen die Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der einzigen Komplementär-GmbH mangels Masse abgelehnt worden ist. und zum anderen die Löschung im Handelsregister.

Nach § 394 Abs. 4 FamFG erfolgt die Löschung im Handelsregister nur bei Vermögenslosigkeit.

Die gesetzlichen Auflösungsgründe der GmbH ergeben sich aus § 60 GmbHG. Ein Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.

Die Auflösung der KG führt nicht ohne weiteres zur Auflösung der GmbH. Wenn jedoch der Unternehmensgegenstand der GmbH nur aus der Führung der Geschäfte der KG besteht, so kann die GmbH ihren Gegenstand bei Auflösung der KG nicht mehr verfolgen.

Was sind die gesetzlichen Grundlagen bei der Liquidation der GmbH & Co. KG?

Im Fall einer Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit bedarf es nicht eines Insolvenzverfahrens. Die Liquidation der KG und der GmbH findet in zwei voneinander getrennten Verfahren statt.

So sind bei der GmbH die Geschäftsführer die gesetzlichen Liquidatoren, bei der KG sind es alle Gesellschafter. Jedenfalls für die körperschaftlich strukturierte GmbH & Co. KG, wird dies als wenig praktikabel angesehen und daher die Auffassung vertreten, die Komplementär-GmbH sei anstelle den Gesellschaftern die richtige Liquidatorin.

Ein weiterer Aspekt betrifft die bei KG und GmbH unterschiedliche Behandlung der Ausschüttung des nach Beendigung der Liquidation verbleibenden Vermögens. Gegenüber der für die KG maßgeblichen Bestimmung ist bei der GmbH streng geregelt, dass jegliche Rückzahlung von Kapital vor Tilgung oder Sicherung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft untersagt ist. Auch wenn Tilgung oder Sicherung erfolgt sind, ist eine einjährige Auszahlungssperre zu beachten.

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