Was ist die Gesellschafterversammlung der GmbH und was ist die Gesamtheit der Gesellschafter?

Die Gesellschafterversammlung ist das Willensbildungsorgan der GmbH, in der die Gesellschafter als Träger von Rechten und Pflichten ihr Recht auf Mitwirkung an der Willensbildung der Gesellschaft ausüben können.

In den §§ 48 bis 51 GmbHG ist die Gesellschafterversammlung gesetzlich geregelt.

Allerdings ist es ebenso im GmbH Recht zutreffend, dass die Gesamtheit der Gesellschafter als Willensbildungsorgan bezeichnet wird – dies ist allerdings nicht die herrschende Meinung.
Die Gesamtheit der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung umfasst die Mitglieder der Körperschaft und diese sind es, die die GmbH ins Leben gerufen haben und die die Gesellschaft als solche tragen. Sie stehen ebenso finanziell hinter der GmbH.
Insbesondere das

• Weisungsrecht gegenüber den Geschäftsführern (§ 37 GmbHG) und
• die Zuständigkeit für die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 53 GmbHG)

machen sie zum obersten Organ der GmbH.

Was sind die Zuständigkeiten der Gesellschafter einer GmbH?

Die Zuständigkeiten der Gesellschafter ergeben sich in erster Linie aus der Satzung, also dem Gesellschaftsvertrag.
Die nicht auf gesellschaftsvertraglicher Regelung beruhenden Zuständigkeitsanordnungen finden regelmässig nur Anwendung, wenn der Gesellschaftsvertrags nichts Abweichendes anordnet.

Die Bestimmung zu den Aufgaben der Gesellschafter findet sich zentral im § 46 GmbHG:

• die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;
• die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses;
• die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses;
• die Einforderung der Einlagen;
• die Rückzahlung von Nachschüssen;
• die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;
• die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben;
• die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;
• die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb;
• die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

Was sind die Zuständigkeiten der Gesellschafter in Bezug auf Organe?

Sehr eng mit der Rolle als oberstem Organ der GmbH sind die Aufgaben in Bezug auf andere Organe verbunden. Die Rechte bestehen in unterschiedlichem Umfang gegenüber Geschäftsführern, Aufsichtsratsmitgliedern und Liquidatoren.

• Bestellung von Geschäftsführern (§ 46 GmbHG)
  Zwischen der Bestellung und Anstellung eines Geschäftsführers ist zu unterscheiden. Die Bestellung ist der körperschaftliche Akt, durch den das organschaftliche Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft begründet wird, durch den also eine natürliche Person das Amt samt der gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Pflichten übernimmt.
• Anstellung von Geschäftsführern
  Die Anstellung hingegen regelt die Rechtsbeziehungen zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft, insbesondere in Bezug auf Vergütung und seine Verpflichtungen auf Leistung. Wären nicht die Gesellschafter auch für Abschluss und Kündigung der Anstellungsverträge zuständig, so hätten es die übrigen Geschäftsführer in der Hand. Auch für die Abänderung des Anstellungsvertrags sind die Gesellschafter zuständig, selbst wenn die Änderung keine Geschäftsführungsfragen beinhaltet.
• Weisungserteilung gegenüber den Geschäftsführern (§ 37 Abs. 1 GmbHG)
  Die Geschäftsführung fällt nicht in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafter, jedoch sind die Geschäftsführer aber verpflichtet, die durch Gesellschafterbeschluss festgesetzten Beschränkungen einzuhalten. Dieses umfassende Weisungsrecht ermöglicht den Gesellschaftern nicht nur Weisungen im Einzelfall, sondern ebenso die dauerhafte Verlagerung von Zuständigkeiten.
  Das Weisungsrecht gewährt den Gesellschaftern allerdings keine Vertretungsbefugnis.
• Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung (§ 46 Nr. 6 GmbHG)
• Entlastung von Geschäftsführern (§ 46 Nr. 5 GmbHG)
• Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer
  Für die Geltendmachung bestimmter Ansprüche ist ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich. Der Zuständigkeit der Gesellschafter unterfällt es auch, mit den Geschäftsführern Ausschlussfristen für die Geltendmachung von Ansprüchen zu vereinbaren.
• Abberufung von Geschäftsführern
  Die Zuständigkeit der Gesellschafter für Angelegenheiten mit Bezug auf die Geschäftsführer umfasst auch die Beschlussfassung über ihre Abberufung. Die Abberufung kann jederzeit ausgesprochen werden und beendet das Organamt auch ohne Zustimmung des Geschäftsführers. Für die Beschlussfassung reicht einfache Mehrheit aus.
• Vertretung der Gesellschaft in Prozessen
  Die Vorschrift gewährleistet die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft und verhindert, dass die Geschäftsführer in Prozessen gegen sich selbst wegen Interessenkollision die Gesellschaft nicht vertreten können.

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