Warum muss ein Jahresabschluss einer GmbH festgestellt werden und durch wen? Wie sieht ein Muster für einen Feststellungsbeschluss durch die Gesellschafterversammlung aus?

Welche Bedeutung hat der Feststellungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bei einer GmbH?

Die Voraussetzung für eine Gewinnverwendung ist die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Unter diesem Beschluss versteht man die Verbindlichkeit für die Gesellschaft. Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss hat bis zur Erklärung nur den Status eines Entwurfs. Durch diese Feststellung wird von den Ansatz- und Bewertungswahlrechten bindend Gebrauch gemacht. Logischerweise muss der aufgestellte Jahresabschluss die Bilanzierungswahlrechte schon beinhalten, wobei diese Werte nur als Vorschlag für das Feststellungsorgan dienen – die Vorschläge müssen nicht befolgt werden.
Allerdings wird es in der Praxis nur äußerst selten vorkommen, dass die Gesellschafterversammlung von den Vorschlägen abweicht, da sich die Organe zumeist vorher abstimmen.

Wer ist für die Feststellung des Jahresabschlusses zuständig?

Die Feststellung des Jahresabschlusses ist Aufgabe der Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Dies gilt auch ebenso, wenn ein Aufsichtsrat gebildet ist. Hierin liegt ein großer Unterschied zu einer Aktiengesellschaft, bei der diese Kompetenz der Verwaltung, also Vorstand und Aufsichtsrat überwiesen ist. (§ 172 AktG) Die Aktionäre sind nur ausnahmsweise und auf Anrufung durch die Verwaltung berufen. (§ 173 AktG)
Der Beschluss wird mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst (§ 47 Abs. 1 GmbHG), wobei auch die nicht am Gewinn beteiligten Gesellschafter stimmbefugt sind.

Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag auch eine andere Regelung treffen, die bspw. die Feststellung dem Aufsichtsrat überträgt und ein ähnliches Modell wie bei der Aktiengesellschaft befolgt wird.

Ist die Feststellung an bestimmte Inhalte und Zwänge gebunden?

Die Gesellschafter sind bei der Feststellung an die gesetzlichen Vorschriften gebunden. (§ 42a GmbHG) Gleiches gilt für gesellschaftsvertragliche Regelungen und für die Grundsätze ordnungsmässiger Bilanzierung.
Soweit die Bildung von stillen Reserven bilanzrechtlich noch zulässig ist, kann ihre bewusste Legung jedoch zu einem Interessenstreit zwischen Risiko auf der einen Seite und Gewinn für die Gesellschafter bzw. auch Vergütung für den Geschäftsführer führen. Insofern sind die Interessen der Gesellschaft an Risikovorsorge und Dividendenkontinuität gegen das Ausschüttungsinteresse abzuwägen.
Somit müssen die bilanzpolitischen Gestaltungen dem Gesellschaftsinteresse dienen und geeignet, erforderlich und zweckmässig sein.

Die Geschäftsführer, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses zuständig sind, haben die Ausnutzung bilanzpolitischer Spielräume aufzuzeigen und die Informationen zu liefern.

Welche Fristen sind bei der Feststellung des Jahresabschlusses zu beachten?

Nach § 42 a Abs. 2 GmbHG haben die Gesellschafter bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahressabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen.

Bei kleinen Gesellschaften verlängert sich die Frist auf elf Monate.

Der Gesellschaftsvertrag kann die Fristen nicht verlängern, jedoch verkürzen.

Da die Geschäftsführer für die Einladung der Gesellschafterversammlung zuständig sind, haben diese auch dafür Sorge zu tragen, dass für die Gesellschafterversammlung zeitig eingeladen wird. Die Offenlegungsfristen sind auch bei einer Verzögerung der Einladung zu erfüllen.

Da der Gewinnanspruch der Gesellschafter auch einen Anspruch auf fristgerechte Beschlussfassung enthält, kann jeder Gesellschafter seinen Anspruch im Klageweg durchsetzen.

Wie sieht ein Muster zum download in word für die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung aus?

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