Was sind Grundlagengeschäfte der Gesellschafter einer Gmbh?

Grundlagengeschäfte sind alle Maßnahmen auf der Ebene des Gesellschaftsvertrags – die Zuständigkeit liegt bei den Gesellschaftern, da diese den Vertrag geschlossen haben.

Was sind Beispiele für solche Grundlagengeschäfte:

  • Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 1 GmbHG)
    Die Änderung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch die Gesellschafter erfolgen. Diese wichtige Kompetenz kann gesellschaftsvertraglich nicht einem anderen Organ zugewiesen werden.
    Zu den Änderungen des Gesellschaftsvertrags gehören auch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die vereinfachte Kapitalherabsetzung.
  • Umwandlung
    Die Gesellschafter beschliessen darüber hinaus über die Umwandlung der GmbH, also insbesondere über Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel.
    Der zugehörige Beschluss, der nur in einer Gesellschafterversammlung ergehen kann, ist Wirksamkeitsvoraussetzung des Verschmelzungsvertrags, des Spaltungs- und Übernahmevertrags. (§ 125 UmwG) Solche Beschlüsse bedürfen einer 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
  • Abschluss eines Unternehmensvertrags (§ 291 AktG)
    Der Abschluss eines Unternehmensvertrags bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschaftergesamtheit, es ist somit die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter erforderlich.
    Die Aufhebung eines Unternehmensvertrags bedarf eines Gesellschafterbeschlusses der beherrschten GmbH.
  • Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
    Da die Gesellschafter die GmbH errichtet haben, ist es folgerichtig, dass sie die Gesellschaft auch durch Beschluss auflösen. Ist in der Satzung nichts anderes vorgeschrieben, so gilt hier eine 3/4 Mehrheit als zwingend.
    Diese Zuständigkeit der Gesellschaft, den Auflösungsgrund zu fassen, kann nach zutreffender allgemeiner Meinung nicht anderen Organen übertragen werden.
    Die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft obliegt zum Auflösungsbeschluss ebenfalls der Gesamtheit der Gesellschafter.
  • Gesellschaftsrechtliche Rechtsgeschäfte der GmbH
    Das Gesetz sieht insbesondere bei der Abtretung von Geschäftsanteilen (§ 15 GmbHG) gesellschaftsrechtliche Erklärungen vor. Hierzu gehören auch die Erklärungen, die für Erwerb und Veräußerung eigener Geschäftsanteile (§ 33 GmbHG), Einziehung von Geschäftsanteilen oder den Abschluss des Übernahmevertrags bei einer Kapitalerhöhung (§ 55 GmbHG) gehören.
  • Verpflichtung zur Vornahme von Grundlagengeschäften und Organhandlungen
    Die Geschäftsführer können die Gesellschaft nicht zur Vornahme solcher Geschäfte verpflichten, die in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafter fallen. Dies gilt insbesondere für die Verpflichtung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags. Die Gesellschaft wäre ebenso nicht in der Lage ihren eigenen Gesellschaftsvertrags zu ändern.

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