Anwachsung GmbH & Co. KG

21. Dezember 201821. Dezember 2018

Inhalt

Wie läuft eine Umstrukturierung einer GmbH & Co. KG mittels Anwachsung ab? Wie wird bilanziert?

Was ist eine Anwachsung und was sind die Voraussetzungen bei einer GmbH & Co. KG?

Was sind die Voraussetzungen für eine Anwachsung?

Eine Anwachsung ist prinzipiell nichts anderes als eine besondere Art des Vermögensübergangs von einem Subjekt zu einem anderen.

Die Rechtsgrundlage für eine Anwachsung liegt in § 738 BGB:

1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu. Diese sind verpflichtet, dem Ausscheidenden die Gegenstände, die er der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, nach Maßgabe des § 732 zurückzugeben, ihn von den gemeinschaftlichen Schulden zu befreien und ihm dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre. Sind gemeinschaftliche Schulden noch nicht fällig, so können die übrigen Gesellschafter dem Ausscheidenden, statt ihn zu befreien, Sicherheit leisten.

(2) Der Wert des Gesellschaftsvermögens ist, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung zu ermitteln.
Eine Anwachsung erfolgt somit durch den Austritt von Gesellschaftern aus einer Personengesellschaft bis nur noch ein Gesellschafter über ist. Da logischerweise eine GmbH & Co. KG mit nur einem Gesellschafter nicht existieren kann geht das Vermögen der Personengesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über. Wichtig zu wissen ist, dass die Personengesellschaft ohne Liquidation auf den verbleibenden Gesellschafter übergeht.
Eines weiteren zivilrechtlichen Beschlusses neben dem Austritt der Gesellschafter bedarf es nicht, so dass die Rechtsfolgen ohne weitere Zutun eintreten.

Kann eine Anwachsung rückwirkend erfolgen?

Da die Anwachsung ein Realakt ist, der auf einen Gesellschafteraustritt folgt kann diese nicht rückwirkend erfolgen. Ein wenig Gestaltungsraum besteht dennoch, so dass idealerweise die Anwachsung auf einen Bilanzstichtag gelegt.

Wie wird eine Anwachsung bilanziert? Wie ist die Bilanzierung bei der Personengesellschaft? wie ist die Anwachsung beim verbleibenden Gesellschafter?

Wie wird eine Anwachsung bei der Personengesellschaft bilanziert?

Bei einer Anwachsung existiert im Gegensatz zu einer Verschmelzung bspw. keine gesetzliche Pflicht einer Erstellung einer Schlussbilanz durch die Personengesellschaft. Die handelsrechtliche Verpflichtung zur Führung von Büchern entfällt mit dem Wirksamwerden und mit dem gleichzeitigen Erlöschen der Personengesellschaft.
Allerdings ist es ratsam die Werte zum Übergangszeitpunkt sachgerecht zu ermitteln, da diese die Grundlage für die Verbuchung in der aufnehmenden Gesellschaft bilden.

Wie wird eine Anwachsung bei dem verbleibenden Gesellschafter bilanziert?

Die Anwachsung ist ein laufender Geschäftsvorfall bei dem Gesellschafter, so dass die übergehenden Aktiva und Passiva einzubuchen sind.
Neben der Einbuchung von den fortgeführten Buchwerten erscheint es ebenso sachgerecht die Vermögensgegenstände und Schulden mit den Anschaffungskosten einzubuchen. Dabei sind die Kosten für die Transaktion aus Aufwand zu erfassen.
Die Differenz zwischen den einzubuchenden Werten und den Anschaffungskosten der Beteiligung sind regelmässig Aufwand bzw. Ertrag.
Bei dem Ansatz von Anschaffungskosten kommt das dreifache Wahlrecht zum tragen, da es sich um einen Tauschvorgang handelt. Die Vermögensgegenstände und Schulden können zum Buchwert, zum Zeitwert oder einem Zwischenwert angesetzt werden. Dies ist handelsrechtlich gewinnbringend, da kein Einmaleffekt in der Gewinn- und Verlustrechnung entsteht.