Liquidation: Wie ist der Ablauf der GmbH Liquidation?

18. Dezember 201818. Dezember 2018

Inhalt

Wie läuft die Liquidation einer GmbH ab? Welche Phasen gibt es?

Anmeldung der Liquidation der GmbH im Handelsregister

Mit dem Auflösungsbeschluss werden auch die Liquidatoren der GmbH beauftragt, so dass jederzeit, auch in der Liquidation, die Handlungsfähigkeit der GmbH gewährleistet ist.

Ab dem Zeitpunkt des Auflösungsbeschlusses trägt die GmbH den Zusatz i.L. in der Firma und der Liquidator muss die Liquidation der GmbH beim Handelsregister anmelden (§ 65 GmbHG)

(1) Die Auflösung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den Fällen der Eröffnung oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags. In diesen Fällen hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. Im Falle der Löschung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 7) entfällt die Eintragung der Auflösung.

(2) Die Auflösung ist von den Liquidatoren in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden.

Neben der Anmeldung beim Handelsregister hat der Liquidator auch die Auflösung der Gesellschaft bekanntzumachen. Zeitlich gesehen ist der Liquidator nicht eingeschränkt.

Bekanntgabe der Auflösung der GmbH im Bundesanzeiger

Die Bekanntgabe der Auflösung, verbunden mit dem Gläubigeraufruf, ist im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. (§ 12 GmbHG) Die Veröffentlichung im Bundesanzeiger reicht aus um den Lauf des Sperrjahrs in Gang zu setzen. Sofern in der Satzung vermerkt ist, dass über die Veröffentlichung im Bundesanzeiger hinaus die Liquidation bzw. Auflösung noch in weiteren Blättern erfolgen muss, beginnt das Sperrjahr mit der letzten der Veröffentlichungen.

Für bekannte Gläubiger bedarf es neben dem allgemeinen Gläubigeraufruf keiner weiteren Aufforderung, da diese durch § 73 GmbHG geschützt sind.

(1) Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger (§ 65 Abs. 2) in den Gesellschaftsblättern erfolgt ist.

(2) Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag, wenn die Berechtigung zur Hinterlegung vorhanden ist, für den Gläubiger zu hinterlegen. Ist die Berichtigung einer Verbindlichkeit zur Zeit nicht ausführbar oder ist eine Verbindlichkeit streitig, so darf die Verteilung des Vermögens nur erfolgen, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist.

(3) Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersatz der verteilten Beträge solidarisch verpflichtet. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in § 43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.

Die Bekanntmachung der Liquiditation durch den Liquidator im Bundesanzeiger muss

  • Bezeichnung der aufgelösten GmbH (Firma und Ort)
  • Mitteilung der Auflösung
  • Aufforderungen an die Gläubiger sich bei der Gesellschaft zu melden

enthalten.

Vor Ablauf des Sperrjahrs darf das Vermögen der GmbH nicht verteilt werden. Eine Ausnahme golt, wenn die GmbH wegen Vermögenslosigkeit ohne Liquidation gelöscht wird. Der Liquidator muss hierbei in öffentlich beglaubigter Form versichern, dass verteilbares Vermögen nicht mehr vorhanden ist.

Abwicklung der Geschäfte der GmbH

Nach Beginn des Liquidationszeitraums muss mit der Abwicklung der laufenden Geschäfte begonnen werden. Idealerweise werden langfristige Verträge gekündigt oder auf Dritte übertragen, die Schulden müssen getilgt und Forderungen eingezogen werden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen der GmbH wird regelmässig veräußert, alternativ können die Aktivwerte von den Gesellschaftern zum Marktpreis übernommen werden. Hierbei ist die Voraussetzung, dass das Vermögen ausreicht um die Verbindlichkeiten vollständig zu tilgen.

Die Vermögensgegenstände müssen durch die Liquidatoren eingezogen werden (§ 70 GmbHG)

Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen; sie haben die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Zur Beendigung schwebender Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen.