Muss eine Zwischenbilanz aufgestellt werden oder ist die Einbuchung ein laufender Geschäftsvorfall?

Bilanzierung: Die Übertragung bei einer Verschmelzung mit Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) ist als laufender Geschäftsvorfall zu behandeln, so dass eine Zwischenbilanz nicht aufgestellt werden muss.

Was ist das Bewertungswahlrecht des Umwandlungsgesetzes bei einer Verschmelzung?

Was ist das Bewertungswahlrecht des 24 UmwG?

Gemäß § 24 UmwG kann der übernehmende Rechtsträger die in der Schlussbilanz des übergebenden Rechtsträgers angesetzten Werte als Anschaffungskosten übernehmen.(Bilanzierung mit Anschaffungskosten)

Wahlweise können diese auch mit den tatsächlichen Anschaffungskosten gemäß § 255 HGB übernommen werden, also ein sogenannter step-up auf die fortgeführten Anschaffungskosten des übergebenden Rechtsträgers.

Wie sind die Regelungen bei der Bilanzierung zu Anschaffungskosten bei einer Verschmelzung?

Die Anschaffungskosten bei einer Verschmelzung werden durch die Art der Gegenleistung bestimmt – im folgenden wird die Verschmelzung durch Aufnahme bei einer 100 % Beteiligung behandelt. Bei einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung stellt die untergegangene Beteiligung die Gegenleistung dar.

Welche Vermögensgegenstände werden bei einer Verschmelzung vom übernehmenden Rechtsträger angesetzt?

Der übernehmende Rechtsträger hat sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden des übertragenden Rechtsträgers zu bilanzieren, dabei sind Bilanzierungsverbote bei der Überträgerin außen vor. (Vollständigkeit bei der Bilanzierung)

Hintergrund ist das Vollständigkeitsgebot des HGB, das bei einem solchen Anschaffungsvorgang verpflichtend zu befolgen ist.

Somit müssen auch diejenigen Vermögensgegenstände und Schulden bilanziert werden, die der übertragende Rechtsträger aufgrund § 248 HGB nicht bilanzieren durfte. Bei selbst geschaffenen immateriellen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens besteht somit ein Aktivierungsgebot. (§ 246 iVm § 248 HGB)

Auf der Passivseite ist ebenso die Vollständigkeit zu wahren, so dass bspw. Pensionsrückstellungen, die nicht bilanziert werden mussten jetzt zwingend anzusetzen sind. (Anspruch der Berechtigten vor 1987 erworben).

Durch die zwingende Vollständigkeit beim Ansatz von Forderungen und Verbindlichkeiten – auch gegenüber dem aufnehmenden Unternehmen – sind diese zunächst anzusetzen, aber in der logischen Sekunde später durch Konfusion auszubuchen.
Verpflichtungen gegen sich selbst können nicht ausgewiesen werden – diese werden grundsätzlich erfolgsneutral, bei eventuellen Abwertungen der Forderung erfolgswirksam aufgelöst.

Die Verschmelzung selbst sollte grundsätzlich bei einer Bewertung zu Anschaffungskosten erfolgsneutral verlaufen. Lediglich aus Folgebewertungen können sich Anpassungen ergeben.

Wie werden die Anschaffungskosten bei einer Verschmelzung durch Up-Stream Merger ohne Kapitalerhöhung bestimmt und verteilt?

Wie werden die Anschaffungskosten ermittelt:

Bei einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung wird die Verschmelzung wie ein Tauschvorgang angesehen, so dass diese Regelungen anzuwenden sind. Die Vermögensgegenstände sind zu den Anschaffungskosten, zu einem Zwischenwert zwischen fair-value und Anschaffungskosten oder dem Zeitwert anzusetzen.

Dabei sind aber die bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden im Ganzen nach oben hin durch die Höhe der untergehenden Beteiligung limitiert.

Wie werden die Anschaffungskosten verteilt:

Die Anschaffungskosten sind auf die Vermögensgegenstände auf Basis einer Einzelbewertung im Sinnen von einem Erwerbe einer Grundgesamtheit zu verteilen.

Anschaffungskosten sind größer als Zeitwerte
Sofern die Anschaffungskosten die Zeitwerte der Vermögensgegenstände überschreiten ist ein zeitlich begrenzter Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren.

Anschaffungskosten sind kleiner als Zeitwerte
Eine Frage, die seit langem die Fachwelt beschäftigt ist die Frage der Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags. Der Bilanzierende wird im Ungewissen gelassen, das die Behandlung eines bad-wills oder lucky-buys nicht geregelt ist.

Müssen die Zeitwerte abgestockt werden, muss ein passiver Firmenwert erfasst werden oder sind die Unterschiede erfolgswirksam zu erfassen.

Verteilung der stillen Reserven
Steuerlich werden die stillen Reserven nach der Stufentheorie („Rasenmähermethode“) verteilt, handelsrechtlich ist kein bestimmtes Verteilungsverfahren vorgesehen.

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