Was sind die handelsrechtlichen Regelungen bei einer Verschmelzung und welche Bilanzen sind aufzustellen?

Ausgangspunkt bei einer jeden Verschmelzung bildet die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers. Diese bildet auch die Grundlage bei Ansatz und Bewertung in der Bilanz des aufnehmenden Rechtsträgers.

Wie muss der übertragende Rechtsträger bei einer Verschmelzung nach HGB bilanzieren?

Gibt es eine Verpflichtung zu der Aufstellung einer Schlussbilanz bei einer Verschmelzung?

Der übertragende Rechtsträger hat gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG bei der Anmeldung der Verschmelzung beim Register seines Sitzes eine Schlussbilanz beizufügen.

Im Gegensatz hierzu hat der übernehmende Rechtsträger bei der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister – Bundesanzeiger seines Sitzes keine Handelsbilanz einzureichen.

Die Vorschrift des Umwandlungsgesetzes begründet keine eigene Rechnungslegungspflicht, diese wird nur in § 238 HGB manifestiert. Dies bedeutet, dass nur diejenigen Unternehmen eine Schlussbilanz bei einer Verschmelzung aufstellen müssen, die dies sowieso als Kaufleute tun.

Die handelsrechtliche Schlussbilanz ist gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG zu prüfen, muss jedoch nicht offengelegt werden.

Was ist der Stichtag der Schlussbilanz bei einer Verschmelzung? Was ist der Verschmelzungsstichtag?

Der Stichtag der Schlussbilanz bei einer Verschmelzung ist der Zeitpunkt eine logische Sekunde vor dem Verschmelzungsstichtag. Der Verschmelzungsstichtag ist der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen werden.

Sofern der 1. Januar der Verschmelzungsstichtag ist muss nach herrschender Meinung eine handelsrechtliche Schlussbilanz auf den 31. Dezember des vorigen Jahres aufgestellt werden – insofern ist die Verschmelzung der letzte Geschäftsvorgang der alten Gesellschaft.

Dabei ist zeitlich eine gewisse Frist zu beachten, so dass eine Schlussbilanz nach § 17 Abs. 4 UmwG auf einen Stichtag aufzustellen ist, der nicht mehr als acht Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung beim zuständigen Handelsregister liegt. Hintergrund dieser langen Frist ist es, dass der Zeitrahmen es ermöglicht die Bilanz des letzten Abschlusstichtags als Schlussbilanz zu verwenden.

Sofern die letzte Bilanz länger zurückliegt muss eine besondere Schlussbilanz aufgestellt werden – diese begründet jedoch kein Rumpfwirtschaftsjahr.

Was sind die Bestandteile der Schlussbilanz? Wie ist in der Schlussbilanz bei einer Verschmelzung zu bilanzieren? Wie werden Wirtschaftsgüter angesetzt?

Was sind die Bestandteile der Schlussbilanz bei einer Verschmelzung?

Die Bestandteile der Schlussbilanz sind nicht im Umwandlungsgesetz aufgeführt. Rein auf den Gesetzestext zu fokussieren würde bedeuten, dass nur eine Bilanz einzureichen wäre – also nur die Einreichung einer Vermögensbilanz.

Jedoch kann, unter anderem durch die Verknüpfung von Umwandlungsgesetz und Handelsgesetz, darauf geschlossen werden, dass in einer weiteren Auslegung mit dem Begriff Schlussbilanz auch der gesamte Jahresabschluss, sprich die Bilanz, GuV und der Anhang, gemeint ist. Diese Bestandteile sind u.a. aus der Sicht des Verfassers als Gesamtinformation zu sehen.

Wie werden Vermögensgegenstände und Schulden in der Schlussbilanz bei einer Verschmelzung angesetzt?

Bei der Aufstellung der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers sind die Vermögensgegenstände und Schulden entsprechend der handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften zu bilanzieren. Dies bedeutet, dass es zu einer „normalen“ Schlussbilanz in einem handelsrechtlichen Jahresabschluss keinerlei Unterschiede gibt.
Um genauer zu formulieren sind Ansatz, Bewertung und Ausweis identisch, ebenso wird von einem going concern ausgegangen.

Ebenso wie bei einem „normalen“ Jahresabschluss dürfen selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind, abgeschrieben werden.

Auf der Passiva sind sämtliche Schulden der Übertragerin anzusetzen.
Wichtig ist ebenso zu wissen, dass die Überträgerin sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem übernehmenden Unternehmen anzusetzen hat. Diese werden bei Einbuchung bei dem übernehmenden Rechtsträger durch Konfusion untergehen.

Wie werden Vermögensgegenstände und Schulden in der Schlussbilanz bei einer Umwandlung bewertet?

Ebenso wie bei dem Ansatz gelten in der Schlussbilanz analog die selben Regelungen wie im Jahresabschluss.
Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung als auch die Bewertungsvorschriften gelten entsprechend.

Es muss zu den fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden, das strenge Realisationsprinzip ist ebenso zu beachten sowie das going concern Prinzip.

Weiterhin gilt die Bewertungsstetigkeit, von der nur in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann.

Muss die Schlussbilanz des übergebenden Rechtsträgers bei einer Umwandlung durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft werden?

Wie schon in den vorigen Passagen analog gelten durch den Verweis von § 17 Abs. 2 UmwG die Vorschriften über die Prüfung des Jahresabschlusses entsprechend.

Insofern gilt die Prüfungspflicht ebenso für die Schlussbilanz wie für die Prüfungspflicht des Jahresabschlusses – es gelten die Kriterien des § 267 HGB.

Herr Jonas aus Trier, Frau Jung aus Berlin-Mitte sowie Herr Maier aus München sind Ihre Wirtschaftsprüfer und Steuerberater für die Durchführung von Jahresabschlussprüfungen und Jahresabschlusserstellungen. Insbesondere im Bereich small & mid-caps liegt ein großer Erfahrungsschatz der Wirtschaftsprüfer.

Sie führen ebenso Financial Due Diligence Untersuchungen Ihres Targets sowie Horizon 2020 audits bundesweit durch.