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Warum ist die Frage nach der Rechnungslegung bei einer Verschmelzung zwischen Stichtag und Eintragung im Handelsregister so wichtig?

Der Beschluss über die Verschmelzung im laufenden Geschäftsjahr stellt einen Geschäftsvorfall des laufenden Geschäftsjahres dar und kann nicht im Jahresabschluss des vorigen Jahres abgebildet werden.

Rechtlich geht das Vermögen dem übernehmenden Rechtsträger erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister über. Dann erst erlischt nach § 20 Abs. 1 UmwG der übertragende Rechtsträger, so dass dieser bis dahin zur Rechnungslegung verpflichtet ist – also nicht schon mit der Aufstellung der Schlussbilanz.

Wie sind Vermögensgegenstände und Schulden, Aufwendungen und Erträge bei einer Verschmelzung zuzuordnen?

Wie werden Vermögensgegenstände und Schulden in der Übergangsphase bei einer Verschmelzung bilanziert?

Entscheidend, und das ist unabhängig von dem Sachverhalt Verschmelzung, ist bei der Zuordnung von Vermögensgegenständen das wirtschaftliche Eigentum gemäß § 39 AO.

Das wirtschaftliche Eigentum an den Vermögensgegenständen und Schulden geht bereits vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister auf den übernehmenden Rechtsträger über – dies allerdings nur bei folgenden Voraussetzungen gemäß IDW RS HFA 42:

  • Der Verschmelzungsvertrag muss formwirksam geschlossen werden, ebenso müssen die Verschmelzungsbeschlüsse und die Zustimmungserklärung der Anteilseigner vorliegen
  • Verschmelzungsstichtag muss vor dem Abschlussstichtag liegen bzw. mit diesem zusammenfallen
  • Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses muss die Verschmelzung in das Handelsregister eingetragen sein
  • es muss sichergestellt sein, dass der übertragende Rechtsträger nur mit Einwilligung des übernehmenden Rechtsträgers über die Vermögensgegenstände verfügen kann

Wie werden Aufwendungen und Erträge in der Übergangsphase bei einer Verschmelzung bilanziert?

Die Aufwendungen und Erträge des untergehenden Unternehmens werden ab dem Verschmelzungsstichtag grundsätzlich für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers erwirtschaftet. (wirtschaftliche Betrachtungsweise). Sofern das wirtschaftliche Eigentum an den VG und Schulden (siehe oben) wirksam übergegangen ist, hat der Überträger die Aufwendungen und Erträge in seiner Gewinn- und Verlustrechnung zu verbuchen.

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