Was ist ein Gesellschaftsvertrag und wofür gibt es einen Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage der Gründung und der Existenz der GmbH.

Darüberhinaus enthält der Gesellschaftsvertrag der GmbH aber noch mehrere andere Elemente. Für die GmbH bestimmt § 3 Abs. 1 GmbHG den Mindestinhalt der Satzung.

Mit der Satzung wird die normative Grundordnung der Gesellschaft bezeichnet. Das ist somit der Inbegriff aller Grundregeln, die die korporationsrechtlichen Beziehungen ordnen und damit die Existenz der GmbH bestimmen.

Was sind die Bestandteile der Satzung einer GmbH?

Die wichtigsten Bestandteile der Satzung bestimmen die Identität der Gesellschaft (Firma, Sitz, Gegenstand) und ihre Kapitalgrundlage, ferner regeln sie die Funktionen der Organe und das Verhältnis zwischen ihnen und die Rechtstellung der Organmitglieder.

Daneben können aber auch Regelungen in den Vertrag aufgenommen werden, die ebenso gut außerhalb des Gesellschaftsvertrags durch Vereinbarung oder einfachen Gesellschafterbeschluss in Kraft gesetzt werden könnten.

Was ist bei der Abgabe der Willenserklärung vorgeschrieben?

Gemäß §§ 104ff BGB ist auch für den oder die Gründer der GmbH die Geschäftsfähigkeit erforderlich.
Nicht voll geschäftsfähige werden durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten bzw. bedürfen dessen Genehmigung.

Welches Formerfordernis gilt bei dem Abschluss des GmbH Vertrags?

Verlangt wird gesetzlich ein einheitliches Vertragswerk, in dem der geforderte Mindestinhalt beachtet ist und die Unterschriften aller Gesellschafter enthalten sind, so dass diese den gesamten Vertragsinhalt abdecken.

Die verpflichtende notarielle Form meint notarielle Beurkundung (§ 128 BGB). Zuständig ist im Inland nur der Notar, ohne örtliche Zuständigkeitsbegrenzung.

Eine ausländische Beurkundung kann jedoch sachlich gleichwertig sein und ebenfalls den Ansprüchen genügen. Voraussetzung hierfür ist, dass die ausländische Person nach Vorbildung und Stellung im Rechtsleben eine der Tätigkeit des deutschen Notars entsprechende Funktion ausübt.

Zweck dieser Formvorschrift ist der Schutz der Beteiligten als auch der Schutz des Rechtsverkehrs durch ein Mindestmaß an Rechtsklarheit. Die besondere Qualität, die der Notar mitbringt, ist seine Unparteilichkeit kraft Amtes und der diesbezügliche Vertrauenskredit.

Der Notar hat hierbei verantwortlich im Interesse aller Beteiligten zu belehren, zu beraten und zu prüfen. Dabei ist seine Haftung ein zusätzlicher Schutz für die Parteien. Beurkundungsbedürftig ist der gesamte Vertragsinhalt, d.h. der notwendige Inhalt wie auch die fakultativen Regelungen, die wirksam nur im Gesellschaftsvertrag getroffen werden können.

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