Wann ist ein Unternehmen prüfungspflichtig durch einen Wirtschaftsprüfer?

Wovon ist abhängig ob ein Unternehmen prüfungspflichtig durch einen Wirtschaftsprüfer ist?

Die gesetzliche Verpflichtung eine Jahresabschlussprüfung durchzuführen, steigt mit zunehmender Größe des Unternehmens.

Hintergrund ist der, dass auch mit zunehmender Größe des Unternehmens das Risiko für Kapitalgeber des Unternehmens, bspw. Eigenkapitalfinanziers, Fremdkapitalgeber, Lieferanten usw. steigt, dass diese ihr Geld nicht erhalten und auch das zur Verfügung gestellte Geld hat meist einen höheren Wert als bei kleinen Unternehmen.

Aus diesem Grunde hat der Wirtschaftsprüfer die Funktion den Jahresabschluss bestimmter Unternehmen zu prüfen. Dies sind insbesondere Unternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft und Personengesellschaften (GmbH & Co. KG) mit keiner natürlichen Person als Vollhafter. Unternehmen mit Personen als Vollhafter sind zumeist nicht zu prüfen, da der Gesetzgeber durch die unbeschränkte persönliche Haftung einer natürlichen Person eine erhöhte Chance sieht, dass ein möglicher Kapitalverlust dadurch begrenzt wird.

Die drei Grössenkriterien, von denen eine Prüfungspflicht abhängt sind Umsatz, Bilanzsumme und die Anzahl der Arbeitnehmer.

Pflichtprüfung nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) für Kapitalgesellschaften und haftungsbegrenzte Personengesellschaften (zumeist klassische GmbH & Co. KG)

Wie schon erwähnt, intensiviert sich die Prüfungspflicht mit zunehmender Größe des Unternehmens. Die Grenzen wurden in der Vergangenheit mit immer wieder angehoben und mit der letzten Anhebung durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz glücklicherweise auch geglättet.

Eine Prüfungspflicht ist immer gegeben, wenn eine Kapitalgesellschaft oder GmbH & Co KG (§ 264a HGB) die Grenzen des § 267 HGB nachhaltig (zweimal hintereinander) überschreitet. Daneben ist das Gründungsjahr bereits prüfungspflichtig, wenn die Gesellschaft direkt die Schwellen überschreitet.

Was sind die Größenklassen für die Prüfungspflicht laut § 267 Handelsgesetzbuch (HGB)?

§ 267 HGB – Umschreibung der Größenklassen

Absatz 1 – Kleine Kapitalgesellschaften
Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:

  1. 1. 6 000 000 Euro Bilanzsumme.
  2. 2. 12 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag.
  3. 3. Im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.
Absatz 2 – Mittelgroße Kapitalgesellschaften – 
Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 1 bezeichneten Merkmale überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
  1. 20 000 000 Euro Bilanzsumme
  2. 40 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag.
  3. Im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitnehmer.
Absatz 3 – Große Kapitalgesellschaften – 
Große Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 2 bezeichneten Merkmale überschreiten. Eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 264d HGB gilt stets als große.
Absatz 4 – Rechtsfolgen – 
Die Rechtsfolgen der Merkmale nach den Absätzen 1 bis 3 Satz 1 treten nur ein, wenn sie an den Abschlußstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- oder unterschritten werden. Im Falle der Umwandlung oder Neugründung treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn die Voraussetzungen des Absatzes 1, 2 oder 3 am ersten Abschlußstichtag nach der Umwandlung oder Neugründung vorliegen. Satz 2 findet im Falle des Formwechsels keine Anwendung, sofern der formwechselnde Rechtsträger eine Kapitalgesellschaft oder eine Personenhandelsgesellschaft im Sinne des § 264a Absatz 1 ist.
Absatz 4a – Bilanzsumme –
Die Bilanzsumme setzt sich aus den Posten zusammen, die in den Buchstaben A bis E des § 266 Absatz 2 aufgeführt sind. Ein auf der Aktivseite ausgewiesener Fehlbetrag (§ 268 Absatz 3) wird nicht in die Bilanzsumme einbezogen.
Absatz 5 – Berechnung Arbeitnehmer – 
Als durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer gilt der vierte Teil der Summe aus den Zahlen der jeweils am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich der im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer, jedoch ohne die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten.

Was zählt alles unter Umsatz gemäß des Kriteriums Umsatzerlöse bei der Ermittlung der Prüfungspflicht?

Die Höhe der Umsatzerlöse bei der Prüfung einer Prüfungspflicht ergibt sich aus § 277 Abs. 1 HGB.

Egal ob bei der Erstellung der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Umsatzkosten– oder Gesamtkostenverfahren ausgewiesen wird, zählen zu den Umsatzerlösen „Erlöse aus dem Verkauf und der Vermietung oder Verpachtung von Produkten sowie aus der Erbringung von Dienstleistungen der Kapitalgesellschaft nach Abzug von Erlösschmälerungen und der Umsatzsteuer sowie sonstiger direkt mit dem Umsatz verbundener Steuern“ (siehe Neuerung BilRuG)
Die Umsatzerlöse, die „in den letzten zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag“ erzielt wurden müssen in die Berechnung einbezogen werden. Dies muss grundsätzlich auch bei Rumpfgeschäftsjahren übergreifend ermittelt werden.

Wie setzt sich die Bilanzsumme als Kriterium bei der Bestimmt der Größenklasse zusammen?

Die Bilanzsumme setzt sich als Summe aller Aktiva entsprechend § 266 Abs. 2 HGB zusammen:
A. Anlagevermögen,
B. Umlaufvermögen,
C. Rechnungsabgrenzungsposten,
D. Aktive latente Steuern und
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Aktive latente Steuern werden wie aufgezeigt einbezogen, ein auf der Aktivseite ausgewiesener Fehlbetrag wird nicht mit eingerechnet. (§ 268 Abs. 3 HGB)

Insbesondere bei der Bilanzsumme kann im Gegensatz zu den Umsatzerlösen erheblich mehr getrickst werden im Sinne von bilanzpolitischen Gestaltungsspielräumen. Neben Sachverhaltsgestaltungen (z.B. Gestaltung von Leasingverträgen
oder Sale-and-lease-back-Verträgen zum Zweck der Bilanzsummenminderung) kommen Darstellungsgestaltungen in Form von Ansatz-, Bewertungs und Ausweisentscheidungen in Betracht. Ausweiswahlrechte auf der Aktivseite führen im Fall der offenen Absetzung bspw. von erhaltenen Anzahlungen auf Vorräte zu einer Minderung der Bilanzsumme.

Wie errechnet sich die Arbeitnehmeranzahl gemäß § 267 HGB bei der Bestimmung der Größenkriterien?

Der Begriff des Arbeitnehmers orientiert sich an den allgemeinen Grundsätzen des Arbeitsrechts als auch den Rechtsprechungen der Bundesarbeitsgerichte.

Ein Arbeitnehmer erfüllt folgende Eigenschaften

  • natürliche Person
  • Anstellung durch privatrechtlichen Vertrag
  • fremdbestimmte Arbeit
  • persönliche Abhängigkeit

Wichtigstes Merkmal stellt die persönliche Abhängigkeit dar – dabei sind die tatsächlichen Verhältnisse entscheidend.

Negativabgrenzung: Folgende Personen sind keine Arbeitnehmer i.S.d. § 267 HGB

  • gesetzliche Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer),
  • Mitglieder eines gesellschaftsrechtlichen Aufsichtsorgans
  • Arbeitnehmer, die in Elternzeit sind und deren Arbeitsverhältnis ruht,
  • Personen, die auf Basis eines privatrechtlichen Vertrags (z.B. Werkvertrag) und nicht auf der Basis eines Dienstvertrags tätig sind
  • Leiharbeitnehmer
  • Auszubildende

Pflichtprüfung nach dem Publizitätsgesetz (PublG) von bestimmten Unternehmen und Konzernen

Sofern eine Gesellschaft mit einer natürlichen Person als Vollhafter, beispielsweise eine KG oder OHG), die Grenzen, die in § 1 PublG aufgezeigt werden, überschreitet ist diese ebenso prüfungspflichtig.

Was sind die Besonderheiten bei einer Neugründung oder Umwandlung?

In Fällen der Neugründung oder einer Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes treten die Rechtsfolgen bereits im ersten Jahr ein, sofern die Merkmale am ersten Abschlussstichtag nach Neugründung oder Umwandlung gerissen sind.

Die bisherigen Größenmerkmale und die bisherige Klassifizierung einer Gesellschaft, die ein anderes Unternehmen integriert hat, verlieren somit die Relevanz für die Einordnung nach der Verschmelzung.

Eine Neugründung in diesem Falle kann sowohl eine Bargründung als auch eine Sachgründung sein. Dabei ist auf die wirtschaftliche Betrachtung der Fokus gelegt, so dass auch eine nur wirtschaftliche Wiederbelebung (zB nach einem sog „Mantelkauf“) stellt eine wirtschaftliche Neugründung dar.

Was sind die Rechtsfolgen bei einer nicht durchgeführten Pflichtprüfung bspw einer GmbH?

Zu dieser Fragestellung wurde eine eigene FAQ verfasst, diese finden Sie hier

Wer sind Ihre Wirtschaftsprüfer für Abschlussprüfungen bei accura audit?

Herr Jonas aus Trier als auch Frau Jung aus Berlin-Mitte sind Ihre Wirtschaftsprüfer und Steuerberater für die Durchführung von Jahresabschlussprüfungen. Insbesondere im Bereich small & mid-caps liegt ein großer Erfahrungsschatz der beiden Wirtschaftsprüfer.

Sie führen ebenso Financial Due Diligence Untersuchungen Ihres Targets bundesweit durch.