Wie ist die Rechnungslegung bei einer stillen Gesellschaft? Wie ist im Jahresabschluss des Geschäftsinhabers zu bilanzieren?

Wer ist zur Rechnungslegung bei einer stillen Gesellschaft verpflichtet? Gibt es eine Frist?

Bei einer Personengesellschaft ist die Rechnungslegung und Gewinnberechnung eine Geschäftsführungsaufgabe. Bei einer stillen Gesellschaft muss der Geschäftsinhaber das für die Gewinnverteilung maßgebliche Ergebnis in einem abgelaufenen Geschäftsjahr ermitteln. Insofern ist der Geschäftsinhaber dem stillen Gesellschafter verpflichtet, auch wenn er selbst nicht buchführungspflichtig ist, Rechnungslegung zu führen. Die Rechnungslegung der stillen Gesellschaft hat sich an den Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung und den Grundsätzen für die Erstellung des Jahresabschlusses zu orientieren.

Oft wird der Jahresabschluss des Handelsgewerbes als Grundlage für die Berechnung der Ergebnisverteilung an den stillen Gesellschafter herangezogen.

Dem stillen Gesellschafter selbst ist bei der Mitwirkung an der Rechnungslegung nicht berechtigt. Ebenso muss er den Jahresabschluss nicht feststellen noch zustimmen.

Sofern der Geschäftsinhaber eine Kapitalgesellschaft ist, so gilt für die Rechnungslegung gegenüber dem stillen Gesellschafter die für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft maßgebliche Frist von drei, jedoch maximal sechs Monaten (§ 264 HGB) entsprechend. Sofern der Jahresabschluss die Größenklassen übersteigt und prüfungspflichtig ist, so ist die Jahresrechnung unverzüglich nach Eingang ihrer Berichte dem stillen Gesellschafter vorzulegen. (§ 42a GmbHG; 175 AktG)

Bei einem Einzelkaufmann oder einer Personengesellschaft gelten die Fristen für den Jahresabschluss entsprechend auch für die Aufstellung der Rechnungslegung der stillen Gesellschaft. (Zeit eines ordnungsmässigen Geschäftsgangs 243 HGB)

Was ist der Gegenstand und der Inhalt der Rechnungslegung bei einer stillen Gesellschaft?

Es gibt keine besonderen Bestimmungen bei der Rechnungslegung der stillen Gesellschaft. Es ist lediglich in § 232 HGB vorgeschrieben, dass am Schluss jedes Geschäftsjahres der Gewinn und Verlust berechnet werden muss. Einen eigenen Jahresabschluss einer stillen Gesellschaft gibt es hierbei nicht. Da die stille Gesellschaft über kein Gesellschaftsvermögen verfügt und auch keine eigene geschäftliche Tätigkeit ausübt, kann sie weder im Rahmen einer Gewinn- und Verlustrechnung eigene Aufwendungen und Erträge ermitteln, noch in einer Bilanz das Verhältnis von Vermögen und Schulden gegenüberstellen.

Grundlegend für die Rechnungslegung der stillen Gesellschaft ist der nach den handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellte Jahresabschluss des Geschäftsinhabers, es sei denn, die Gesellschafter haben etwas anderes vereinbart.

Die Ergebnisermittlung muss die Erträge und Aufwendungen in übersichtlicher Form darstellen. Hierfür ist von dem Jahresabschluss des Geschäftsinhabers auszugehen. Von dem Ergebnis lt. Gewinn- und Verlustrechnung müssen solche bilanziellen Maßnahmen herausgerechnet werden, die im Verhältnis zu dem Gesellschafter eine nicht gerechtfertigte Gewinnverwendung darstellen.

Weitergehende Änderungen des Jahresabschlusses des Geschäftsinhabers für die Überleitung zur Ergebnisrechnung der stillen Gesellschaft sind nicht zulässig. Insbesondere sind Korrekturen, die nicht den Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung und den Grundsätzen ordentlicher Bilanzierung entsprechen angewandt werden.

Welche Vereinbarungen zur Gewinnberechnung bei einer stillen Gesellschaft gibt es?

Grundsätzlich hilft jede schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien im Gesellschaftsvertrag Unklarheiten bei der Gewinnberechnung zu vermeiden.

Eine gesellschaftsvertragliche Vereinbarung über die Gewinnberechnung kann auch stillschweigend und muss nicht schriftlich getroffen werden. Sofern die Vereinbarungen nicht eindeutig sind, si ist der wirkliche Wille der Gesellschafter durch Auslegung zu ermitteln.

Welche Gesellschafterkonten gibt es bei einer stillen Beteiligung im Jahresabschluss?

Die Gesellschafterkonten des stillen Gesellschafters, die Bestandteil der Buchführung und der Rechnungslegung sind, müssen in chronologischer Reihenfolge alle Geschäftsvorfälle erfassen, die sich aus der Beteiligung ergeben.

Grundsätzlich wird aus Informationszwecken eine Zwei-Konten-Buchführung vorgeschlagen, so dass ein Einlage- und ein variables Konto (Gewinnkonto) geführt wird.

Das Einlagekonto gibt hier Auskunft über die von dem stillen Gesellschafter zugesagten und erbrachten Einlageleistungen und damit seinen Betrag zur Finanzierung des Unternehmens. Auf diesem Konto sind die versprochene und die geleistete Einlage zu verbuchen. Sofern die Verlustbeteiligung nicht ausgeschlossen ist, mindern die auf den stillen Gesellschafter entfallenen Verluste die Einlage.

Gewinne, die nicht zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden, stellen keine zusätzlichen Beiträge des stillen Gesellschafters dar und sind auf einem besonderen Gewinnkonto, ähnlich der Rechnungslegung bei einer Personengesellschaft, zu verbuchen. Künftige Verluste dürfen hiervon nicht abgesetzt werden, da der stille Gesellschafter nicht verpflichtet ist, gutgeschriebene Gewinne wegen späterer Verluste zurückzuzahlen (§ 232 HGB) Grundsätzlich kann der stille Gesellschafter über die Gewinne frei verfügen.