Warum wird zu Beginn einer Tax Due Diligence eine Checkliste an den Vendor übermittelt?

Eine Due Diligence und speziell eine Tax Due Diligence wird zumeist unter Zeidruck, innerhalb einer festgelegten Frist durch den LOI, durchgeführt. Zudem wird meist ein fixer Budgetrahmen festgelegt, der nicht überschritten werden sollte.

Aus Gründen des zeitlichen und finanziellen Budgets sowie insgesamt aus Effizienzgründen wird zu Beginn einer tax Due Diligence eine Checkliste an den Vendor übermittelt. Daneben ist wichtig, dass eine Vollständigkeit der signifikanten Unterlagen aus Risikogesichtspunkten für den betreuenden Wirtschaftsprüfer gewährleistet ist.

Welche typischen Analysepunkte werden in einer Checkliste abgefragt?

Steuerlich relevante Rechtsverhältnisse

Gesellschaftsvertrag & sonstige Verträge

In einer tax Due Diligence sind die Rechtsverhältnisse und insbesondere der Gesellschaftsvertrag gut zu untersuchen.
Wichtige Punkte sind hierbei:

• Aktueller Stand des Gesellschaftsvertrag und Änderungen in den zu untersuchenden Zeiträumen
• Wurden Einlagen offen und verdeckt gewährt – Überprüfung der Kapitalrücklage bzw. § 27 KstG
• Wurde eine etwaige Organschaft wirksam begründet, gelebt und beendet
• Wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag korrekt durchgeführt
• Sind die Vergütungsverträge mit den leitendenden Angestellten arm’s length vereinbart und durchgeführt
• Sind Darlehensverträge und zugehörige Verzichtsverträge sauber dokumentiert und durchgeführt

Gesellschaftsbeschlüsse der letzten drei Jahre

Die Beschlüsse können Indizien für Kapitalzuführungen und Gewinnausschüttungen, sowie Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Umstrukturierungen bieten.

Konzernübersicht

Auf Basis der Konzernstruktur werden die Unternehmen eingegrenzt, die mögliche steuerlich relevante Beziehungen zu dem Target haben.
Steuerlich relevant sind bspw.:

• Quellensteuereinbehalte
• Verrechnungspreise § 1 AStG
• verdeckte Gewinnausschüttungen § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG

Weiterhin können auf Basis der Struktur mögliche Strukturierungen vorbereitet werden.

Grundbuchauszüge

Sofern das Unternehmen Grundbesitz hat, ist es empfehlenswert die Grundbuchauszüge anzufordern um eine Übersicht über die rechtlichen Verhältnisse und auch Belastungen zu erhalten. Insbesondere die Belastungen können Einfluss in die Kaufpreisverhandlungen bieten.

Steuerlich relevante Unterlagen

Jahresabschlüsse und Steuerbilanzen der letzten drei Jahre

Der handelsrechtliche Jahresabschluss des Unternehmens als auch der Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers beinhalten wichtige Informationen über Eckpunkte für die Steuerveranlagung.

Eine Analyse des bilanziellen Eigenkapitals, der Rücklagen, der Verbindlichkeiten und Rückstellungen sowie die Werthaltigkeit signifikanter Positionen der Aktiva können so konkretisiert werden.

Steuerbilanzen, Steuererklärungen und Steuerbescheide meist der letzten drei Veranlagungszeiträume

Die Steuererklärungen und die zugehörigen Steuerbescheide sind anzufordern, ebenso die Steuerbilanzen um die Grundlage für die Erklärungen zu haben.

Erste qualitative Analysen können zu einem frühen Stadium gezogen werden, bei Abweichungen sind die Erklärungen als auch die Bescheide intensiver zu analysieren.

Ein guter Rückschluss auf die Qualität des steuerlichen IKS kann durch etwaige Verzögerungen bei der Erstellungen der Steuererklärungen gezogen werden.

Letzten beiden Betriebsprüfungsberichte

Die letzten beiden Betriebsprüfungsberichte zu den Ertragssteuern und Umsatzsteuer sowie Lohnsteuer sind anzufordern. Ein Betriebsprüfungsbericht legt zum einen einen Fokus auf steuerliche Risiken des Targets. Lässt zudem Rückschlüsse auf die Qualität der Steuererklärungen und des steuerlichen Beraters zu.

Die Einbindung von Betriebsprüfungsfeststellungen in späteren Veranlagungszeiträumen muss unbedingt überprüft werden. Der Betriebsprüfer setzt genau wie der WP auf dem letzten Prüfungsbericht auf.

Rückstellungsspiegel und Nachweise zu Pensionsrückstellungen

Der Rückstellungsspiegel ist ein Überblick über die Risiken der Gesellschaft und muss intensiv analysiert werden. Sofern externe Sachverständige hierzu notwendig sind, sind diese bei signifikanten Posten zu konktaktieren.

Auch für eine Normalisierung der Ergebnisse in einer Financial Due Diligence ist der Rückstellungsspiegel in Kombination mit den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen als Basis zu nehmen.

Wo finde ich eine kostenlose Checkliste für eine Tax Due Diligence?

In einem weiteren Beitrag stellen wir Ihnen eine kostenlose Checkliste zum download im pdf Format zur Verfügung.
Eine Checkliste für eine Financial Due Diligence ist hier abrufbar.

Wer sind Ihre Wirtschaftsprüfer für Abschlussprüfungen bei accura audit?

Herr Jonas aus Trier, Frau Jung aus Berlin-Mitte sowie Herr Maier aus München sind Ihre Wirtschaftsprüfer und Steuerberater für die Durchführung von Jahresabschlussprüfungen und Jahresabschlusserstellungen. Insbesondere im Bereich small & mid-caps und start-ups liegt ein großer Erfahrungsschatz der Wirtschaftsprüfer. Sie führen ebenso Financial Due Diligence Untersuchungen Ihres Targets sowie Horizon 2020 audits bundesweit durch.

Durch die Kooperationen mit Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern aus der Schweiz und Luxemburg beraten wir auch grenzüberschreitend!

accura audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – wir freuen uns für Sie tätig zu werden!