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Der Anteilskauf ist dadurch gekennzeichnet, dass die rechtliche Organisationseinheit des Targets unverändert bleibt. Lediglich ein Wechsel der Anteilseigner wird vollzogen, so dass sich der Käufer automatisch eine Kontrolle über sämtliche Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft verschafft. Eine Einzelübertragung ist somit nicht erforderlich.
Neben dem Kauf im Rahmen eines share deal der kompletten Vermögensgegenstände sind auch die Verträge enthalten. Hier muss allerdings beachtet werden, dass oftmals eine Change of Control Klausel formuliert ist, so dass diese den Vertragspartnern erlaubt, beim Wechsel des Anteilsinhabers den jeweiligen Vertrag zu kündigen.
Neben den Vermögensgegenständen und Verträgen übernimmt der Käufer auch sämtliche Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft.
Zumeist erwirbt der Käufer 100 % der Anteile, allerdings kann es vorkommen, dass er bei bestimmten Konstellationen sukzessive Zukaufsrechte hat. Dies ist meist beim Kauf von Familienunternehmen so vereinbart, da diese zunächst den „Neuen“ eingehend prüfen wollen.
Die arbeitsrechtliche Situation der Arbeitnehmer bleibt bei einem share Deal ebenso unverändert, da die Arbeitsverhältnisse weiterhin bestehen. Allerdings kann es bei Verträgen von Arbeitnehmer mit Gesellschaften im ehemaligen Konzernverbund ggf. zu Anpassungsregelungen kommen.
Was ist ein Asset Deal und wie wird hierbei verfahren?
Beim Unternehmenskauf im Wege des Asset Deals kauft der Käufer einen bestimmten Geschäftsbereich aus dem Verkäuferunternehmen raus, d.h. er erwirbt mit Einzelrechtsnachfolge eine Gesamtheit. Diese Form des Unternehmenskaufvertrags ist deutlich komplexer als ein Share Deal, da die zu übernehmenden Vermögensgegenstände und Schulden im Einzelnen in dem Vertrag bzw. seinen Anlagen aufzuführen sind.
Dabei ist nicht unerheblich zu erwähnen, dass oftmals bei Verträgen, die dem Geschäftsbereich zugeordnet sind, die Vertragspartner diesen zustimmen müssen.
Der Vertrag selbst ist dabei in der Regel formfrei. Gehören zu den Vermögensgegenständen allerdings GmbH-Anteile und Grundstücke, so sind hier besondere Formvorschriften vorgeschrieben.
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